Les formalités de publicité (RCS et SHAL) sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société (art 20 du décret n° 78 du 3 juillet 1978). 

Les insertions au BODACC sont faites à la diligence et sous la responsabilité du greffier qui reçoit les déclarations (Art. R 123-218 c.com). 

1 - Quelles sont les deux nouveautés importantes induites par le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 ? 
A compter du 1er octobre 2024, le délai d'opposition des créanciers prévu au troisième alinéa de l'article 1844-5 du code civil court à compter de la publication de la dissolution faite au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. 

A compter du 1er octobre 2024, les sociétés civiles et commerciales doivent désormais déposer en annexe au RCS au moment de la clôture de la liquidation amiable une attestation de régularité sociale et une attestation fiscale de compte à jour. 

2- Quelles sont les dates d’effet à retenir pour l’application concrète des nouvelles obligations imposées par le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 ? 
Le décret n°2024-751 entre en vigueur le 1er octobre 2024.

Pour la dissolution par TUP, c’est la date de la publication de l’avis de dissolution qui fait courir le délai d’opposition. Si l’avis SHAL est inséré avant le 1er octobre 2024, alors le délai d’opposition a commencé à courir quand bien même la demande d’inscription (sur GU ou Infogreffe ou dépôt au greffe en version papier) serait formulée à compter du 01/10.  Dans ce cas, ce n’est pas l’avis BODACC (postérieur au 01/10) qui fera courir le délai d’opposition mais bien l’avis inséré dans un SHAL (antérieur au 01/10). L’avis de dissolution par TUP inséré dans un SHAL à compter du 01/10 ne fera plus courir le délai d’opposition car ce dernier court désormais à compter du 01/10 de la date de publication de la dissolution faite au BODACC. 

Pour la liquidation amiable, c’est la date de la déclaration électronique sur le GU ou sur Infogreffe ou du dépôt au greffe version papier qu’il convient de retenir afin de satisfaire à la nouvelle obligation de production d'une attestation de régularité sociale et d'une attestation fiscale de compte à jour ; En effet, l’article R.237-7 du code de commerce est relatif aux actes déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés lors de la clôture de la liquidation et le décret entre en vigueur le 01/10. 

3- Sous quelle forme est publié le BODACC ? 
Le Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales est un bulletin annexe au Journal officiel de la République française.

Il est publié sous forme électronique, dans des conditions de nature à garantir son authenticité et son accessibilité permanente et gratuite. 

Sont insérés dans ce bulletin les avis prévus par le présent code et par tous autres textes législatifs ou réglementaires (Art. R. 123-209 c.com). 

4- En cas de TUP et fin de faire courir rapidement le délai d’opposition des créanciers d’une société, un avis BODACC provisoire ou hors formalité peut-il être requis directement par la société comme c’est déjà le cas pour les ventes, cessions, apport en société, attribution par partage ou licitation d’un fonds de commerce ? 
Ce procédé n’est pas possible car il n’existe pas de disposition particulière pour publication de la dissolution par TUP à la différence de la publication de la vente, de la cession, de l'apport en société, de l'attribution par partage ou de la licitation d'un fonds de commerce pour lesquelles la publicité au BODACC peut être requise avant la publicité au RCS. 

En effet, il existe une disposition particulière pour ces opérations précitées ; l’article R. 123-212 du code de commerce dispose que « la publication de l'avis prévu à l'article R. 123-211 est requise du greffier par le nouveau propriétaire du fonds de commerce dans les trois jours de la première insertion dans un support habilité à recevoir les annonces légales prévue à l'article L. 141-12 . Lorsque cette publication est requise en même temps que celle de l'avis relatif à l'immatriculation du nouveau propriétaire du fonds de commerce au registre du commerce et des sociétés ou à des inscriptions modificatives de cette immatriculation consécutives à la vente ou à la cession du fonds de commerce, un avis unique est publié. Cet avis comprend l'ensemble des indications que contiennent les avis qu'il remplace. Lorsque l'immatriculation au registre est faite postérieurement à la demande de publication de l'avis afférent à la vente ou cession du fonds de commerce, le greffier fait publier l'avis conformément aux articles R. 123-155 et suivants en mentionnant le premier avis. » 

Pour la dissolution par TUP, l’article R. 123-161 du code de commerce dispose que « les avis prévus aux articles R. 123-155 et suivants sont établis et adressés par le greffier au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans les huit jours de l'inscription correspondante ou, s'il s'agit d'une immatriculation principale, dès la notification du numéro d'identification par l'Institut national de la statistique et des études économiques ».  

Pour les projets de fusion, scission, APA, la publicité au RCS précède également celle du BODACC (l’avis relatif au projet de fusion inséré au BODACC doit contenir la date et le lieu du dépôt en annexe au RCS - art. R. 236-2 c.com). 

5- Le contenu de l’avis BODACC de la dissolution par TUP est-il réglementé ? L’avis fera-t-il mention que les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la présente publication ? (réponse 5 et 6) 

6- La parution au BODACC devra-t-elle répondre à un format précis sur le fonds avec des mentions obligatoires par exemple ou un formulaire à compléter ? 
Le contenu de l’avis BODACC de la dissolution par TUP est réglementé par l’article R. 123-159 du code de commerce. 

Il contient :  
Pour les personnes morales :  
a) Les références de l'immatriculation ;  
b) La raison sociale ou la dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ;  
c) S'il s'agit d'une société, la forme juridique ;  
d) En cas de fusion ou de scission de société, l'indication de l'opération qui est à l'origine de ces modifications ainsi que celle des raison sociale, dénomination, forme juridique et siège des personnes morales ayant participé à cette opération ;  
e) L'indication des modifications intervenues.  

Le présent article est applicable à la dissolution et la nullité d'une personne morale. Il n'est pas applicable aux sociétés mentionnées au second alinéa de l'article R. 123-155 du code de commerce. 

Par ailleurs, l’article R. 123-161 du code de commerce dispose que « les avis prévus aux articles R. 123-155 et suivants sont établis et adressés par le greffier au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans les huit jours de l'inscription correspondante ou, s'il s'agit d'une immatriculation principale, dès la notification du numéro d'identification par l'Institut national de la statistique et des études économiques.

Ces avis sont établis selon un modèle défini par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice. » 

A ce jour, aucun arrêté en ce sens n’a été publié. Le contenu de l’avis en question n’a, en théorie, pas lieu d’être modifié pour le moment en l’absence d’arrêté. 

Toutefois et afin d’informer les tiers de la possibilité de faire opposition dans le délai de trente jours à compter de l’avis BODACC, il conviendrait à la fois que l’avis SHAL publié à compter du 1er octobre 2024 indique que « Les créanciers peuvent faire opposition dans le délai de trente jours de l’avis BODACC » et surtout que l’avis BODACC indique expressément que « Les créanciers peuvent faire opposition dans les 30 jours du présent avis ». 

7- Y a-t-il lieu de produire des attestations de régularité sociale et fiscale lors de la radiation consécutive à la dissolution par TUP ? 
Ces attestations ne sont pas requises lors de la radiation de la société à l’issue de l’expiration du délai d’opposition de trente jours. 

Le décret n° 2024-751 du 7 juillet 2024 rend obligatoire la production d'attestations de régularité sociale et fiscale uniquement lors de la clôture de la procédure de liquidation amiable. 

Or, la procédure de liquidation amiable n’est pas applicable en cas de dissolution par TUP puisqu’il s’agit d’une dissolution sans liquidation. 

Aux termes du 3ème alinéa de l’article 1844-5 du code civil : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation ».  

Il en résulte que les articles 10 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 (applicable à toutes les sociétés dotées de la personnalité morale) et R. 237-7 du code de commerce (applicable aux sociétés commerciales) relatifs à la liquidation des sociétés ne s’appliquent pas en cas de dissolution par TUP.  

8- Le greffier peut-il apprécier la validité des attestations de régularité sociales et fiscales remises à l’occasion de la publicité de la clôture des opérations de liquidation ? 
La présentation et le contenu de ces attestations font l’objet d’une réglementation particulière. 

Les formalités de publicité (RCS et SHAL) sont effectuées à la diligence et sous la responsabilité des représentants légaux de la société (art 20 du décret n° 78 du 3 juillet 1978). 

Il n’appartient pas au greffier d’apprécier la validité de ces attestations. Il ne peut, lors du dépôt de ces attestation, opérer qu'un contrôle formel (avis CCRCS 95-52 du 21 septembre 1995).  

Il doit, après avoir constaté l'accomplissement de cette formalité de dépôt, procéder à la radiation de la société en liquidation. 

Article R. 123-102 du code de commerce : « Tout dépôt d'acte ou pièce en annexe au registre du commerce et des sociétés pour le compte d'une personne morale dont le siège social est situé sur le territoire français est fait au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social. Lorsque l'acte ou la pièce déposé est une copie, celle-ci est certifiée conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la forme de société en cause à effectuer cette certification. 

Le dépôt est constaté par un procès-verbal établi par le greffier et donne lieu à la délivrance par celui-ci d'un récépissé indiquant la raison sociale ou la dénomination, l'adresse du siège, pour les sociétés, leur forme, le nombre et la nature des actes et pièces déposés ainsi que la date du dépôt. Si le dépôt est effectué par une personne déjà immatriculée, le procès-verbal mentionne les renseignements prévus aux 1° et 2° de l'article R. 123-237.  

Lorsqu'il est réalisé par voie électronique, le dépôt mentionné au premier alinéa est réalisé par l'intermédiaire de l'organisme unique mentionné à l'article R. 123-1 et dans les conditions prévues par l'article R. 123-7 ». 

9- Y a-t-il lieu de produire des attestations de régularité sociale et fiscale lors de la clôture de la procédure de liquidation amiable des sociétés civiles ? 
Ces attestations devront également être produites pour les sociétés civiles à compter du 1er octobre 2024. 

L’article R. 237-7 du code de commerce impacté par le décret est une disposition commune applicable à la liquidation des sociétés commerciales (section 1 du chapitre VII du titre III du livre II de la partie réglementaire du code de commerce).

L’article 10 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 modifié par le décret n°2024-751 du 3 juillet 2024 est une disposition générale applicable à toutes les sociétés dotées de la personnalité morale, sauf dispositions expresses contraires régissant certaines d'entre elles. 

10- L’attestation de régularité sociale est-elle délivrée aux sociétés n’ayant pas de salarié ? 
La délivrance d’une attestation de vigilance sans emploi de personnel est possible, à condition que la société soit active et avec des déclarations sociales nominatives (DSN) transmises à néant. 

11- Est-il possible de déposer en annexe au RCS les attestations de régularité sociale et fiscale avant la demande de radiation (formalité de radiation non concomitante au dépôt) ? 
L’article 10 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 applicable à toutes les sociétés dotées de la personnalité morale dispose que « Les comptes définitifs, la décision des associés, l'attestation mentionnée à l'article L. 243-15 du code de la sécurité sociale ainsi que le certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l'article R. 2143-7 du code de la commande publique et, s'il y a lieu, la décision judiciaire prévue à l'alinéa précédent sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés ». 

L’article R.237-7 du code de commerce applicable aux sociétés commerciales dispose que « Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au greffe du tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés. Il y est joint la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion et la décharge de son mandat, ou, à défaut, la décision de justice prévue à l'article R. 237-6 ainsi que l'attestation mentionnée à l'article L. 243-15 du code de la sécurité sociale et le certificat relatif à certains impôts et taxes prévu à l'article R. 2143-7 du code de la commande publique. » 

Ces actes sont déposés en annexe au RCS dans le délai d'un mois à compter de leur date (Art. R. 123-105 c.com). Ils peuvent donc être déposés avant la demande de radiation (formalité de dépôt non concomitante à la formalité de radiation). 

Pour rappel, la radiation de l'immatriculation principale des personnes morales qui font l'objet d'une dissolution est requise par le liquidateur dans le délai d'un mois à compter de la publication de la clôture de la liquidation (Art. R. 123-75 c.com). 

Dans les faits, les actes susvisés sont déposés avec la formalité de radiation. 

Pour rappel, les avis BODACC sont établis et adressés par le greffier au BODACC dans les huit jours de l'inscription correspondante. 

12- Quelle pièce justificative doit être remise au greffier lors de la demande de certificat de non opposition à la dissolution par TUP ? 
Aucune disposition n’impose au requérant de produire au greffier un justificatif de la publication ; toutefois et afin de satisfaire à l’article R. 123-75 al.3 du code de commerce, le greffier veille à cette occasion à l’épuisement du délai de trente jours pour délivrer le certificat de non opposition. Afin pouvoir décompter ce délai, le greffier doit avoir connaissance de la date de publication au BODACC. Il est recommandé d’adresser au greffier le témoin de publication. Le greffier peut également à cette occasion consulter le site internet du Bodacc. 

13- Cette réforme a-elle-un impact tarifaire ? 
Non, il n'y a aucun impact tarifaire.
Pour rappel, le coût (en métropole) de la formalité au RCS de dissolution par suite de la réunion de toutes les parts en une seule main est de 188.81 € T.T.C (avec BODACC et dépôt d’acte sauf changement de forme) soit 50.84 € HT d’émoluments du greffe pour la formalité de modification et dépôt d’acte, 116 € de redevance BODACC, 5.90 € de taxe INPI modification + 5.90 € taxe INPI dépôt d’acte et 10.17 € de TVA.